NACHTRAGSLIQUIDATION & NACHTRAGSLIQUIDATOR

Im Grundbuch steht eine Grundschuld oder Sicherungshypothek zugunsten einer Gesellschaft, die es nicht mehr gibt. Der Verkauf stockt, die Bank will eine Löschungsbewilligung, und es findet sich niemand, der sie erteilen könnte: Die Gesellschaft – in aller Regel eine GmbH – ist aus dem Handelsregister gelöscht und hat kein Organ mehr, das für sie handeln darf.

Genau dafür gibt es die Nachtragsliquidation. Auf Antrag beim Registergericht wird ein Nachtragsliquidator bestellt, der die gelöschte Gesellschaft für einen konkreten Anlass wieder vertreten kann – die Löschungsbewilligung erteilen, übersehenes Vermögen verteilen oder ein Steuerverfahren abschließen.

Ob Sie als Grundstückseigentümer bzw. -erwerber, Bank, Gesellschafter, Erbe, Notar oder Insolvenzverwalter betroffen sind: Wir stellen den Nachtragsliquidator und begleiten Sie bundesweit von der Vorprüfung über die Antragstellung bis zur Erledigung der Maßnahme.

Die Ersteinschätzung Ihres Falls ist für Sie kostenfrei.

Ein Nachtragsliquidator vertritt auf Antrag eine bereits gelöschte Gesellschaft. Seine Aufgaben lassen sich in zwei Bereiche einteilen. Den gesetzlichen Ausgangsfall bildet dabei die Abwicklung von Vermögen.

§ 66 Abs. 5 GmbHG und § 273 Abs. 4 AktG setzen voraus, dass nach der Löschung noch etwas zu verteilen oder abzuwickeln ist. Erst aus diesem Grundfall hat die Praxis den zweiten Bereich entwickelt: Maßnahmen ohne Vermögensbezug, bei denen lediglich eine einzelne Erklärung abzugeben ist. Dieser zweite Bereich ist heute der häufigere, folgt in seinen Voraussetzungen aber dem ersten und wird deshalb im Anschluss behandelt.

§ 66 Abs. 5 GmbHG verlangt, dass sich nach der Löschung herausstellt, dass Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. Für die Aktiengesellschaft regelt § 273 Abs. 4 AktG den Parallelfall: Stellt sich nachträglich heraus, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, bestellt das Gericht auf Antrag eines Beteiligten Abwickler.

Die Gerichte prüfen das inzwischen streng. Die pauschale Behauptung, es sei noch Vermögen vorhanden, genügt nicht; der Antragsteller muss konkret und nachvollziehbar darlegen, welches verteilbare Vermögen existiert. Bei streitigen Forderungen ist zusätzlich darzulegen, dass sie rechtlich Bestand haben und werthaltig sind (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26.07.2023 – I-3 Wx 72/23).

Das ist der Grund, warum wir vor der Antragstellung so viel Wert auf die Unterlagen legen: Ein unsubstantiierter Antrag wird zurückgewiesen, und der Gerichtskostenvorschuss ist dann bereits geflossen.

Bei Maßnahmen mit Vermögensbezug erstellt der Nachtragsliquidator eine Schlussbilanz sowie eine Schlussrechnung. Anschließend meldet er die Beendigung der Nachtragsliquidation beim Handelsregister an; danach wird die Gesellschaft erneut gelöscht.

Typische Anlässe sind:

Sind mehrere Handlungen erforderlich – etwa Immobilienverkäufe und Forderungsklagen –, werden Gesellschaft und Nachtragsliquidator in der Regel ins Handelsregister eingetragen.

Der in der Praxis häufigste Anlass für eine Nachtragsliquidation ist kein verteilbares Vermögen, sondern eine einzelne Erklärung, die niemand mehr abgeben kann. Weil das Gesetz diesen Fall nicht ausdrücklich regelt, wird § 273 Abs. 4 AktG analog angewendet. An den Anforderungen an Antrag und Darlegung ändert das nichts.

Der mit Abstand häufigste Anlass ist das Grundbuch. Typische Anlässe sind:

In diesen Fällen ist nicht das Vermögen der Gesellschaft der Auslöser, sondern eine einzelne Erklärung, die nur ein vertretungsberechtigtes Organ wirksam abgeben kann. Für das Grundbuchamt zählt dabei nicht die Zustimmung des Eigentümers, sondern ausschließlich die Bewilligung des Berechtigten, und Berechtigte ist die gelöschte Gesellschaft.

Da die Gesellschaft nicht mehr am Geschäftsverkehr teilnimmt, ist die Vertretungsmacht des Nachtragsliquidators auf den konkreten Anlass beschränkt. Den Aufgabenbereich legt das Gericht im Bestellungsbeschluss fest.

In der Regel erteilen wir die Löschungsbewilligung auf Grundlage dieses Beschlusses; eine Eintragung im Handelsregister ist dafür meist nicht erforderlich. Einzelne Grundbuchämter verlangen inzwischen einen Registernachweis – ob das in Ihrem Fall zu erwarten ist, klären wir in der Vorprüfung, bevor der Antrag gestellt wird. Mit Erledigung der Maßnahme endet die Nachtragsliquidation.

Für jede Rechtsform gibt es eine passende Lösung. Stimmen Sie Ihre Möglichkeiten im Vorfeld mit uns ab:

Wir begleiten Nachtragsliquidationen bundesweit – von der einzelnen Löschungsbewilligung bis zur vollständigen Abwicklung nachträglich entdeckten Vermögens. Vor-Ort-Termine sind dabei in der Regel nicht nötig, sodass keine zusätzlichen Reisekosten entstehen.

Seit 2019 haben wir 47 Nachtragsliquidationen begleitet.

In 39 Fällen ging es um eine Löschungsbewilligung im Grundbuch. Die durchschnittliche Verfahrensdauer lag bei elf Wochen.