NACHTRAGSLIQUIDATION & NACHTRAGSLIQUIDATOR

Bundesweit

Vor-Ort-Termine sind nicht nötig.

rund 11 Wochen

bis zur Löschungsbewilligung

Festpreis

nach kostenfreier Vorprüfung

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Im Grundbuch steht eine Grundschuld oder Sicherungshypothek zugunsten einer Gesellschaft, die es nicht mehr gibt. Der Verkauf stockt, die Bank will eine Löschungsbewilligung, und es findet sich niemand, der sie erteilen könnte: Die Gesellschaft – in aller Regel eine GmbH – ist aus dem Handelsregister gelöscht und hat kein Organ mehr, das für sie handeln darf.

Genau dafür gibt es die Nachtragsliquidation. Auf Antrag beim Registergericht wird ein Nachtragsliquidator bestellt, der die gelöschte Gesellschaft für einen konkreten Anlass wieder vertreten kann – die Löschungsbewilligung erteilen, übersehenes Vermögen verteilen oder ein Steuerverfahren abschließen.

Ob Sie als Grundstückseigentümer bzw. -erwerber, Bank, Gesellschafter, Erbe, Notar oder Insolvenzverwalter betroffen sind: Wir stellen den Nachtragsliquidator und begleiten Sie bundesweit von der Vorprüfung über die Antragstellung bis zur Erledigung der Maßnahme.

Die Ersteinschätzung Ihres Falls ist für Sie kostenfrei.

Abwicklungsmaßnahmen ohne Vermögensbezug

Ein Nachtragsliquidator vertritt auf Antrag eine bereits gelöschte Gesellschaft. Seine Aufgaben lassen sich in zwei Bereiche einteilen: Maßnahmen ohne und Maßnahmen mit Vermögensbezug. Der in der Praxis häufigste Anlass für eine Nachtragsliquidation ist kein verteilbares Vermögen, sondern eine einzelne Erklärung, die niemand mehr abgeben kann. Weil das Gesetz diesen Fall nicht ausdrücklich regelt, wird § 273 Abs. 4 AktG analog angewendet. An den Anforderungen an Antrag und Darlegung, die im folgenden Abschnitt beschrieben sind, ändert das nichts.

Typische Anlässe ohne Vermögensbezug

Der mit Abstand häufigste Anlass ist das Grundbuch. Typische Anlässe sind:

  • Löschungsbewilligung für eine Grundschuld, die im Grundbuch zugunsten der gelöschten Gesellschaft eingetragen geblieben ist

  • Löschung einer Sicherungshypothek im Grundbuch, die einem Grundstücksverkauf im Weg steht

  • Wahrnehmung von Rechten aus einem im Grundbuch eingetragenen Grundpfandrecht

  • Erfüllung eines durch Vormerkung gesicherten Anspruchs, etwa einer Auflassungsvormerkung

  • Vertretung in Steuerverfahren oder Rechtsstreitigkeiten

  • Erfüllung steuer- oder arbeitsrechtlicher Pflichten der gelöschten Gesellschaft

In diesen Fällen ist nicht das Vermögen der Gesellschaft der Auslöser, sondern eine einzelne Erklärung, die nur ein vertretungsberechtigtes Organ wirksam abgeben kann. Für das Grundbuchamt zählt dabei nicht die Zustimmung des Eigentümers, sondern ausschließlich die Bewilligung des Berechtigten, und Berechtigte ist die gelöschte Gesellschaft.

Umfang und Wirkung der Bestellung

Da die Gesellschaft nicht mehr am Geschäftsverkehr teilnimmt, ist die Vertretungsmacht des Nachtragsliquidators auf den konkreten Anlass beschränkt. Den Aufgabenbereich legt das Gericht im Bestellungsbeschluss fest.

In der Regel erteilen wir die Löschungsbewilligung auf Grundlage dieses Beschlusses; eine Eintragung im Handelsregister ist dafür meist nicht erforderlich. Einzelne Grundbuchämter verlangen inzwischen einen Registernachweis – ob das in Ihrem Fall zu erwarten ist, klären wir in der Vorprüfung, bevor der Antrag gestellt wird. Mit Erledigung der Maßnahme endet die Nachtragsliquidation.

Abwicklungsmaßnahmen mit Vermögensbezug

Den gesetzlichen Ausgangsfall der Nachtragsliquidation bildet die Abwicklung von Vermögen.

§ 66 Abs. 5 GmbHG und § 273 Abs. 4 AktG setzen voraus, dass nach der Löschung noch etwas zu verteilen oder abzuwickeln ist. Erst aus diesem Grundfall hat die Praxis den zweiten Bereich entwickelt: Maßnahmen ohne Vermögensbezug, bei denen lediglich eine einzelne Erklärung abzugeben ist. Dieser zweite Bereich ist heute der häufigere und deshalb oben vorangestellt, folgt in seinen Voraussetzungen aber dem ersten.

Voraussetzung: verteilbares Vermögen

§ 66 Abs. 5 GmbHG verlangt, dass sich nach der Löschung herausstellt, dass Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. Für die Aktiengesellschaft regelt § 273 Abs. 4 AktG den Parallelfall: Stellt sich nachträglich heraus, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, bestellt das Gericht auf Antrag eines Beteiligten Abwickler.

Die Gerichte prüfen das inzwischen streng. Die pauschale Behauptung, es sei noch Vermögen vorhanden, genügt nicht; der Antragsteller muss konkret und nachvollziehbar darlegen, welches verteilbare Vermögen existiert. Bei streitigen Forderungen ist zusätzlich darzulegen, dass sie rechtlich Bestand haben und werthaltig sind (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26.07.2023 – I-3 Wx 72/23).

Das ist der Grund, warum wir vor der Antragstellung so viel Wert auf die Unterlagen legen: Ein unsubstantiierter Antrag wird zurückgewiesen, und der Gerichtskostenvorschuss ist dann bereits geflossen.

Verfahren und Abschluss

Bei Maßnahmen mit Vermögensbezug erstellt der Nachtragsliquidator eine Schlussbilanz sowie eine Schlussrechnung. Anschließend meldet er die Beendigung der Nachtragsliquidation beim Handelsregister an; danach wird die Gesellschaft erneut gelöscht.

Typische Anlässe sind:

  • Verkauf oder Verteilung neu entdeckter Vermögenswerte an Gläubiger oder Gesellschafter

  • Mitwirkung an der Auszahlung eines hinterlegten Betrages

  • Verwertung von Grundbesitz oder einer werthaltigen Grundschuld, die bei der ursprünglichen Liquidation übersehen wurde

Sind mehrere Handlungen erforderlich – etwa Immobilienverkäufe und Forderungsklagen –, werden Gesellschaft und Nachtragsliquidator in der Regel ins Handelsregister eingetragen.

Termin vereinbaren

Eine Gesellschaft ist gelöscht, doch eine wichtige Angelegenheit ist noch offen? Schildern Sie uns Ihr Anliegen. Im Erstgespräch besprechen wir, ob eine Nachtragsliquidation infrage kommt und welche nächsten Schritte sinnvoll sind.

Kostenfrei und unverbindlich.

Michael Seidel
Michael SeidelPartner

Typische Fälle

Seit 2019 haben wir 47 Nachtragsliquidationen begleitet. In 39 Fällen ging es um eine Löschungsbewilligung im Grundbuch. Die durchschnittliche Verfahrensdauer lag bei elf Wochen.

Sicherungshypothek im Grundbuch
Im Grundbuch stand seit 1994 eine Sicherungshypothek zugunsten einer Bauträger-GmbH, die 2003 wegen Vermögenslosigkeit gelöscht worden war. Der Käufer des Grundstücks konnte nicht eingetragen werden, weil niemand die Löschung bewilligen konnte. Standardfall ohne Rückfragen des Registergerichts – Bewilligung nach elf Wochen.
Geschäftsanteil einer gelöschten Auslandsgesellschaft
In der Gesellschafterliste einer deutschen GmbH stand eine Schweizer Holding-AG, deren Liquidation 2015 abgeschlossen und die dort gelöscht worden war. Neun Jahre später sollte der Anteil verkauft werden, doch es fehlte jede vertretungsberechtigte Person. Wir prüften als Nachtragsliquidator den ermittelten Anteilswert, stimmten dem Verkauf zu und schütteten den Erlös nach Abzug der Verfahrenskosten an die Erben der Schweizer Gesellschafter aus. Dauer mit Verkaufsprozess: fünf Monate.
Verfallenes Gebäude ohne greifbaren Eigentümer
Von einem verfallenen Gebäude ging Gefahr aus; die Kommune konnte weder sichern noch abreißen. Als Eigentümerin stand eine GmbH & Co. KG im Gebäudegrundbuch, samt Komplementär-GmbH seit 2004 gelöscht. Den Aufgabenkreis, den das Registergericht selbst nicht benennen konnte, haben wir formuliert. Die vorliegende Wertermittlung wies null Euro aus – wir erklärten als Nachtragsliquidator der Komplementärin den Verzicht auf das Gebäudeeigentum. Neun Wochen bis zum Beschluss.
Eigentumswohnungen einer britischen Limited
Mehrere Eigentumswohnungen in Deutschland gehörten einer britischen Limited, die 2022 gelöscht wurde; die Hausgelder liefen weiter auf. Die Rechtsanwältin der Hausverwaltung wandte sich an uns. Nach der Bestellung bewerteten wir die Wohnungen, boten sie am Markt an und verkauften an die Höchstbietenden, erstellten die Bilanzen und führten die Steuern ab. Die Erlöse flossen nach Abzug der Verfahrenskosten an die Gläubiger. Rund sieben Monate für das gesamte Verfahren.

Unsere Leistungen

Wir begleiten Nachtragsliquidationen bundesweit – von der einzelnen Löschungsbewilligung bis zur vollständigen Abwicklung nachträglich entdeckten Vermögens. Vor-Ort-Termine sind dabei in der Regel nicht nötig, sodass keine zusätzlichen Reisekosten entstehen.

Kostenfreie VorprüfungPrüfung von Grundbuchauszug, Handelsregisterauszug und Sachverhalt mit einer klaren Aussage, ob und wie sich Ihr Anliegen über eine Nachtragsliquidation lösen lässt.
Stellung des NachtragsliquidatorsBereitschaftserklärung vor dem Notar und Übernahme der gerichtlich bestellten Organstellung – bundesweit und für alle gängigen Rechtsformen.
Vorbereitung der AntragstellungSubstantiierte Darlegung von Anlass, rechtlichem Interesse und – bei vermögensbezogenen Maßnahmen – vorhandenem Vermögen, damit der Antrag nicht an den Anforderungen der Registergerichte scheitert.
Durchführung der AbwicklungsmaßnahmeErteilung der Löschungsbewilligung, Verwertung und Verteilung entdeckten Vermögens, Schlussbilanz und Schlussrechnung bis zur erneuten Löschung.

Ablauf einer Nachtragsliquidation

Abhängig vom Anlass, der die Abwicklungsmaßnahme notwendig macht, kann eine Nachtragsliquidation sehr individuell ablaufen. Das folgende Beispiel zeigt einen typischen Fall, in dem eine zugunsten einer gelöschten Gesellschaft eingetragene Sicherungshypothek zu löschen ist.

Ablauf einer Nachtragsliquidation in sechs Schritten bis zur Löschungsbewilligung

In sechs Schritten zur Löschungsbewilligung

Der Ablauf einer Nachtragsliquidation folgt dabei fast immer demselben Muster – von der ersten Unterlagenprüfung bis zur Löschungsbewilligung beim Notar.

Kontakt
Sie schildern uns Ihren Fall und senden uns unverbindlich erste Unterlagen zur Prüfung zu, in der Regel Grundbuchauszug und Handelsregisterauszug.

Tag 1

Vorprüfung
Wir prüfen Sachverhalt und Unterlagen kostenfrei vor und besprechen mit Ihnen das weitere Vorgehen, den zeitlichen Rahmen und die Beseitigung möglicher Fallstricke – einschließlich der Frage, ob eine Handelsregistereintragung erforderlich sein wird.

Tag 1–2

Vertrag
Sobald wir Projekt und Leistungsumfang einschätzen können, erhalten Sie von uns ein Vertragsangebot zum Festpreis, das Ihre Interessen abbildet.

Tag 2–3

Antrag
Nach Annahme des Angebots gibt der Nachtragsliquidator vor einem Notar seine Bereitschaftserklärung ab, sodass Sie den Antrag auf Nachtragsliquidation beim Registergericht stellen können. Der Antrag benennt den Anlass und legt das rechtliche Interesse substantiiert dar.

2. Woche

Bearbeitung bei Gericht
Das Gericht fordert von Ihnen einen Kostenvorschuss an, in der Regel rund 1.500 €. Nach dessen Zahlung erhält der Nachtragsliquidator die Bestellungsurkunde und kann tätig werden.

rund 1–2 Monate

Erteilung der Löschungsbewilligung
Auf Grundlage des Bestellungsbeschlusses erteilen wir vor einem Notar die Löschungsbewilligung und senden sie Ihnen oder Ihrem Notariat im Anschluss postalisch zu. Wir handeln dabei zügig, weil ein länger zurückliegender Bestellungsbeschluss vom Grundbuchamt beanstandet werden kann.

1–2 Wochen nach Bestellung

Insgesamt können Sie von einer Verfahrensdauer von durchschnittlich elf Wochen ausgehen. Der Großteil der Bearbeitungszeit entsteht in der Regel bei Gericht. Eine plausible und formgerechte Antragstellung vermeidet daher Rückfragen des Registergerichts und die damit verbundenen Verzögerungen.

Was eine Nachtragsliquidation kostet

Position Höhe Anmerkung
Gerichtskosten rund 1.500 € Vorschuss des Antragstellers; Geschäftswert pauschal 60.000 €, Abweichung nach § 67 Abs. 3 GNotKG möglich
Notarkosten nach Gebührenordnung Bereitschaftserklärung und Löschungsbewilligung
Registereintragung nur falls erforderlich Ob sie nötig wird, klären wir in der Vorprüfung
Vergütung des
Nachtragsliquidators		 Festpreis Keine Erstattung aus der Landeskasse; bei Vermögensbezug vorrangig aus dem Gesellschaftsvermögen

Gerichtskosten

Die Gerichtskosten sind vom Antragsteller auf Anforderung als Vorschuss zu leisten.

In der Regel wird ein Geschäftswert von pauschal 60.000 € angesetzt, woraus sich mit einer 2,0-Gebühr (Nr. 13500 KV GNotKG, Tabelle A) gemäß § 67 Abs. 1 Nr. 1 GNotKG Gerichtskosten von rund 1.500 € ergeben.

Ist dieser Geschäftswert im konkreten Fall nicht angemessen, muss der Antragsteller das bereits bei Antragstellung begründen. Das Gericht kann dann nach § 67 Abs. 3 GNotKG vom pauschalen Geschäftswert abweichen und die Gerichtskosten anders festsetzen. Hinzu kommen Notarkosten für die Bereitschaftserklärung und die Löschungsbewilligung sowie, falls erforderlich, die Kosten der Handelsregistereintragung.

Vergütung des Nachtragsliquidators

Der Nachtragsliquidator muss bereits bei Antragstellung gegenüber dem Gericht auf die Erstattung seiner Kosten aus der Landeskasse verzichten. Seine Vergütung ist deshalb individuell mit dem Antragsteller zu vereinbaren.

Bei vermögensrechtlichen Abwicklungsmaßnahmen ist der Antragsteller nur dann mit den Kosten des Nachtragsliquidators belastet, wenn das Vermögen der Gesellschaft dafür nicht ausreicht.

Es empfiehlt sich, Aufgabenbereich und voraussichtliche Kosten noch vor der Antragstellung zu besprechen. Sobald der Aufgabenbereich feststeht, bietet sich ein festes Pauschalhonorar an, sodass der Kostenrahmen von Beginn an bestimmt ist.

Festpreis anfragen

Sie kennen jetzt die Größenordnung. Was Ihr konkreter Fall erfordert, besprechen wir in der kostenfreien Vorprüfung. Schicken Sie uns den Grundbuchauszug und den Handelsregisterauszug und Sie erhalten von uns ein Festpreisangebot. Die Prüfung ist kostenfrei und unverbindlich.

oder direkt 0341 24 66 25 90

Rechtsformen

Für jede Rechtsform gibt es eine passende Lösung. Stimmen Sie Ihre Möglichkeiten im Vorfeld mit uns ab:

GmbH

Rechtsgrundlage ist § 66 Abs. 5 GmbHG: Ist die GmbH durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, findet eine Liquidation nur statt, wenn sich nachträglich verteilbares Vermögen herausstellt; die Liquidatoren sind auf Antrag eines Beteiligten vom Gericht zu ernennen.

Für nicht vermögensrechtliche Abwicklungsmaßnahmen enthält das GmbH-Recht keine eigene Regelung – hier wird § 273 Abs. 4 AktG analog angewendet.

§ 273 Abs. 4 AktG regelt den Fall unmittelbar: Stellt sich nachträglich heraus, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, hat das Gericht auf Antrag eines Beteiligten die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen.

Die Nachtragsliquidation findet als ergänzendes Verfahren nach § 273 Abs. 4 AktG statt und ist auch bei einer Löschung wegen Vermögenslosigkeit anwendbar. Der weitere Verlauf orientiert sich am deutschen Aktiengesetz.

Unabhängig davon, ob die SE dualistisch (Vorstand und Aufsichtsrat) oder monistisch (Verwaltungsrat) organisiert ist, genügt die Bestellung eines Nachtragsabwicklers. Die Bestellung eines geschäftsführenden Direktors ist nicht notwendig.

Die Nachtragsliquidation ist auch möglich, wenn es sich um eine Kapitalgesellschaft ausländischen Rechts handelt. Beispiele dafür sind eine Private Company Limited by Shares (Ltd.) im Vereinigten Königreich oder eine Sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) in verschiedenen spanischsprachigen Ländern.

Auch für diese im Ausland gelöschten Gesellschaften kann ein Nachtragsliquidator bestellt werden (BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15). Zuständig ist das deutsche Registergericht, in dessen Bezirk das restliche Vermögen oder Vermögensrecht fällt (BGH, Beschluss vom 05.03.2007 – II ARZ 2/05).

Umgekehrt ist die Nachtragsliquidation auch bei in Deutschland gelöschten Gesellschaften möglich, die noch Vermögenswerte im europäischen Ausland aufweisen.

Ist ein Verein bereits aus dem Vereinsregister gelöscht und werden nachträglich Abwicklungsmaßnahmen erforderlich, kann die Nachtragsliquidation beantragt werden. Sie orientiert sich an den Vorschriften des Aktiengesetzes. Örtlich zuständig ist das Registergericht, das das Vereinsregister führt.

Das Genossenschaftsrecht enthält keine eigene Regelung zur Nachtragsliquidation. Die Bestellung richtet sich analog nach § 273 Abs. 4 AktG.

Schwerpunkt der Arbeit ist regelmäßig die Ermittlung der ehemaligen Mitglieder beziehungsweise ihrer Erben. Wir haben hier auch Erfahrung mit ehemaligen DDR-LPGen.

Bei Personengesellschaften können die ursprünglich bestellten Liquidatoren nach der Löschung grundsätzlich weiter handeln. Ist das nicht mehr möglich, weil die Liquidation lange zurückliegt und sich keine fortsetzungsbereiten Gesellschafter finden lassen, kann auch ein gesellschaftsfremder Liquidator gerichtlich bestellt werden (OLG Saarbrücken, Beschluss vom 18.07.2018 – 5 W 43/18, zu § 146 Abs. 2 HGB a. F.).

Für die Publikums-KG hat der BGH die Bestellung eines Nachtragsliquidators entsprechend § 273 Abs. 4 AktG anerkannt (BGH, Urteil vom 02.06.2003 – II ZR 102/02). Seit dem MoPeG findet sich die gerichtliche Berufung von Liquidatoren in § 145 HGB.

Ihr Mehrwert mit KAS

Für Eigentümer, Verwalter und Kommunen

Grundbuchfragen voranbringen
Wir übernehmen die Nachtragsliquidation, damit erforderliche Erklärungen für die Bereinigung des Grundbuchs abgegeben werden können.
Nachweise frühzeitig klären
Wir prüfen vorab, welche Nachweise benötigt werden und ob eine Handelsregistereintragung erforderlich ist. Das hilft, Rückfragen und Verzögerungen zu vermeiden.
Offene Maßnahmen angehen
Wenn eine gelöschte Gesellschaft nicht mehr handeln kann, bleiben wichtige Aufgaben liegen. Wir übernehmen die Bearbeitung im gerichtlich festgelegten Aufgabenbereich.

Für Gesellschafter, Erben und Vereine

Verbliebenes Vermögen abwickeln
Wir kümmern uns um die Verwertung und Verteilung nachträglich entdeckter Vermögenswerte.
Komplexe Verhältnisse aufarbeiten
Auch bei Auslandsbezug oder der Ermittlung früherer Gesellschafter und ihrer Erben unterstützen wir Sie.
Offene Abwicklung abschließen
Wir greifen noch ausstehende Maßnahmen auf und kümmern uns im Rahmen der Bestellung um deren Umsetzung.
Festpreis vor Beauftragung
Sie erhalten ein Angebot mit klar beschriebenem Leistungsumfang.
Ein Ansprechpartner im Verfahren
Wir begleiten Sie von der ersten Einschätzung bis zum Abschluss.

Häufig gestellte Fragen

Wie lasse ich eine Grundschuld löschen, die im Grundbuch zugunsten einer gelöschten GmbH eingetragen ist?

Das Grundbuchamt löscht ein Recht nur auf Bewilligung des Berechtigten – und Berechtigte ist die gelöschte GmbH, nicht der Grundstückseigentümer. Solange die GmbH kein Organ hat, kann niemand wirksam bewilligen.

Der Weg führt deshalb über die Nachtragsliquidation: Beim Registergericht wird die Bestellung eines Nachtragsliquidators beantragt, der anschließend die Löschungsbewilligung erteilt. Rechnen Sie mit rund drei Monaten und etwa 1.500 € Gerichtskostenvorschuss zuzüglich Notar- und Liquidatorenkosten.

Sind bei einer aus dem Register gelöschten Kapitalgesellschaft, Genossenschaft oder einem Verein noch weitere Abwicklungsmaßnahmen notwendig, kann eine Nachtragsliquidation beantragt werden.

Die Anlässe sind vielfältig. Zum einen können bei der früheren Liquidation Vermögenswerte übersehen und erst nach der Löschung aus dem Handelsregister wieder bemerkt worden sein. Zum anderen kann die Nachtragsliquidation auch bei nicht vermögensrechtlichen Maßnahmen beantragt werden – etwa für die Löschungsbewilligung einer Grundbucheintragung oder zur Erfüllung steuer- und arbeitsrechtlicher Pflichten.

In der Regel nicht. Bei nicht vermögensrechtlichen Maßnahmen erteilen wir die Löschungsbewilligung auf Grundlage des gerichtlichen Bestellungsbeschlusses.

Zwei Einschränkungen sollten Sie kennen. Stellt sich nach einer Löschung wegen Vermögenslosigkeit heraus, dass Vermögen vorhanden ist, sind Gesellschaft und Nachtragsliquidator von Amts wegen einzutragen (BGH, Beschluss vom 26.07.2022 – II ZB 20/21). Und einzelne Grundbuchämter verlangen den Nachweis der Vertretungsmacht in der Form des § 32 GBO, also über das Register; das Kammergericht hat das für Berlin so entschieden und dabei einen ein Jahr alten Bestellungsbeschluss ausdrücklich beanstandet (KG, Beschluss vom 11.05.2021 – 1 W 29/21).

Wir klären deshalb vor der Antragstellung, welchen Nachweis das zuständige Grundbuchamt verlangt – und handeln nach der Bestellung zügig, damit der Beschluss nicht zu alt wird.

Antragsberechtigt ist jeder Beteiligte, der ein rechtliches Interesse an der Nachtragsliquidation glaubhaft machen kann – in der Praxis vor allem Grundstückseigentümer und Erwerber, Gläubiger, Banken, frühere Gesellschafter und deren Erben sowie Insolvenzverwalter. Auch Kommunen und Hausverwaltungen sind antragsberechtigt, wenn sie ein rechtliches Interesse darlegen können – etwa bei einem Gebäude, von dem Gefahr für die Allgemeinheit ausgeht, oder bei Hausgeldern, die auf einer Wohnung der gelöschten Gesellschaft auflaufen. Der Antrag ist beim zuständigen Registergericht zu stellen.

Die Gerichtskosten sind vom Antragsteller als Vorschuss zu leisten – in der Regel rund 1.500 €. Die Vergütung des Nachtragsliquidators wird individuell vereinbart und sollte vor der Beauftragung feststehen. Bei vermögensrechtlichen Maßnahmen trägt der Antragsteller diese Kosten nur, soweit das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht.

Offene Verbindlichkeiten allein führen nicht zur Nachtragsliquidation. § 66 Abs. 5 GmbHG setzt Vermögen voraus, das verteilt werden kann – Schulden sind kein verteilbares Vermögen. Erst wenn sich nachträglich Aktiva finden, etwa ein übersehenes Grundstück oder eine werthaltige Forderung, kommt eine Nachtragsliquidation in Betracht. Der Erlös wird dann nach Abzug der Verfahrenskosten an die Gläubiger ausgekehrt. Gläubiger, die gegen eine gelöschte Gesellschaft vorgehen wollen, müssen deshalb zuerst darlegen, welches Vermögen vorhanden ist; bleibt die Gesellschaft vermögenslos, bleibt es bei der Löschung.

Wer bestellt einen Nachtragsliquidator?

Die Bestellung erfolgt durch das Registergericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hatte beziehungsweise in dem das restliche Vermögen belegen ist. In der Praxis geschieht das durch richterlichen Beschluss; die Bestellungsurkunde weist seine Bestellung und seinen Aufgabenbereich nach.

Vorschlagen dürfen Sie die Person: Nachtragsliquidatoren werden in der Regel antragsgemäß bestellt, wenn sie dem Gericht gegenüber ihre Bereitschaft erklärt haben.

Der Zeitrahmen hängt stark davon ab, wie komplex die nachträglich entdeckten Vermögenswerte oder Ansprüche sind. Wesentliche Einflussfaktoren sind:

  • die gerichtliche Bestellung des Nachtragsliquidators (mehrere Wochen),
  • eine gegebenenfalls erforderliche Eintragung im Handelsregister,
  • die Sichtung und Verwertung des Vermögens (Monate, je nach Art und Umfang),
  • die Verteilung an Gläubiger oder Gesellschafter (abhängig von Klärungen und Fristen).

Bei guter Koordination ist mit einem Gesamtzeitraum von etwa drei Monaten zu rechnen.

Das Gericht bestellt, wenn ein Beteiligter ein rechtliches Interesse glaubhaft macht und eine geeignete Person zur Verfügung steht. Diese muss ihre Bereitschaft erklären und bestätigen, dass sie gegenüber der Landeskasse keine Auslagen geltend machen wird.

Bei vermögensbezogenen Anträgen prüfen die Gerichte zusätzlich, ob tatsächlich verteilbares Vermögen vorhanden ist. Die pauschale Behauptung genügt nicht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26.07.2023 – I-3 Wx 72/23).

Der Aufwand hängt von der notwendigen Abwicklungsmaßnahme und der Qualität der vorliegenden Unterlagen ab. Eine Löschungsbewilligung lässt sich bei guter Dokumentation zügig ausstellen. Die Verwertung von Immobilienvermögen in Kombination mit der Suche nach Altgesellschaftern oder deren Erben ist dagegen ein deutlich längerer Prozess.

Sobald die Voraussetzungen vorliegen, kann die Nachtragsliquidation beantragt werden. Eine Grenze, wie weit die Löschung zurückliegen darf, existiert nicht. Wir haben Verfahren begleitet, bei denen die Löschung Jahrzehnte zurücklag – etwa bei ehemaligen DDR-Genossenschaften.

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